证券代码：688372      证券简称：伟测科技         公告编号：2024-018           上海伟测半导体科技股份有限公司    对于向不特定对象刊行可转念公司债券摊薄即期讲述与         公司接收填补措施和相关主体承诺的公告    本公司董事会及举座董事保证本公告内容不存在职何诞妄纪录、误导性陈  述或者要紧遗漏，并对其内容的真确性、准确性和圆善性照章承担法律牵累。   上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发 行可转念公司债券（以下简称“本次刊行”）。凭据《国务院办公厅对于进一步加 强成本市聚积小投资者正当职权保护责任的主见》                      （国办发[2013]110 号）、                                      《国务 院对于进一步促进成本市集健康发展的些许主见》                      （国发〔2014〕17 号）和《关 于首发及再融资、要紧钞票重组摊薄即期讲述相关事项的携带主见》（证监会公 告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次刊行对普通股股东职权和即期讲述可能 形成的影响进行了分析，引诱实质情况建议了填补讲述措施，相关主体对填补回 报措施大概切实履行作出了承诺，具体内容如下：   一、本次刊行对公司主要财务酌量的影响   （一）测算假定及前提 股，该完成时期仅用于筹划本次刊行对即期讲述的影响，不合实质完成时期组成 承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成吃亏的，公 司不承担抵偿牵累。最终以经上海证券交游所刊行上市审核通过并报中国证监会 痛快注册后的实质刊行完成时期及可转债持有东说念主实质完成转股的时期为准； 本次向不特定对象刊行可转念公司债券实质到账的召募资金限制将凭据监管部 门审核注册情况、刊行认购情况以及刊行用度等情况最终笃信； 普通性损益后包摄于母公司总计者的净利润为 9,067.86 万元。假定 2024 年、2025 年包摄于母公司总计者的净利润和扣除非普通性损益后包摄于母公司总计者的 净利润辩认按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 10%；（2）较上期增长 仅用于筹划本次刊行摊薄即期讲述对主要酌量的影响，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策形成吃亏的，公司不承担抵偿牵累）； （即 2024 年 4 月 1 日）的前二十个交游日公司 A 股股票交游均价和前一个交游 日公司 A 股股票交游均价之中的最高者，即 66.60 元/股。                                （该转股价钱仅用于计 算本次刊行摊薄即期讲述对主要财务酌量的影响，并不组成对实质转股价钱的数 值权衡，最终的运行转股价钱由公司董事会凭据股东大会授权，在刊行前凭据市 场情状笃信）      ； 投资收益）等的影响； 的步履。   上述假定仅为测算本次刊行可转念公司债券对公司即期讲述主要财务酌量 的摊薄影响，不代表公司对 2024 年、2025 年规划情况及财务情状的判断，亦不 组成公司对 2024 年、2025 年的盈利权衡。2024 年、2025 年公司收益的竣事取 决于国度宏不雅经济政策、行业发展情状、市集竞争情况、公司业务发展情状等诸 多成分，存在较大不笃信性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策形成吃亏的，公司不承担抵偿牵累。    （二）对公司主要财务酌量的影响 基于上述假定，本次                                            2025 年度 刊行对公司主要财 务酌量的影响测算                                       本次刊行前        本次刊行后   如下：名堂 总股本（万股）            11,337.39       11,337.39    11,337.39      13,101.66      名堂          2023 年度       2024 年度                                                本次刊行前        本次刊行后 假定情形一：假定 2024 年度、2025 年度扣除非普通性损益前/后包摄于上市公司股东的净 利润较上期增长 10% 包摄于母公司股东的净 利润（万元） 扣除非普通性损益后归 属于母公司股东的净利          9,067.86        9,974.65    10,972.11      10,972.11 润（万元） 基本每股收益（元/股）             1.04            1.14         1.26           1.24 稀释每股收益（元/股）             1.04            1.14         1.26           1.24 扣除非普通性损益后的 基本每股收益（元/股） 扣除非普通性损益后的 稀释每股收益（元/股） 假定情形二：假定 2024 年度、2025 年度扣除非普通性损益前/后包摄于上市公司股东的净 利润较上期增长 30% 包摄于母公司股东的净 利润（万元） 扣除非普通性损益后归 属于母公司股东的净利          9,067.86       11,788.22    15,324.68      15,324.68 润（万元） 基本每股收益（元/股）             1.04            1.35         1.76           1.74 稀释每股收益（元/股）             1.04            1.35         1.76           1.74 扣除非普通性损益后的 基本每股收益（元/股） 扣除非普通性损益后的 稀释每股收益（元/股） 假定情形三：假定 2024 年度、2025 年度扣除非普通性损益前/后包摄于上市公司股东的净 利润较上期增长 50% 包摄于母公司股东的净 利润（万元） 扣除非普通性损益后归 属于母公司股东的净利        9,067.86 13,601.79 20,402.69 20,402.69 润（万元） 基本每股收益（元/股）     1.04       1.56   2.34   2.31 稀释每股收益（元/股）     1.04       1.56   2.34   2.31 扣除非普通性损益后的 基本每股收益（元/股） 扣除非普通性损益后的 稀释每股收益（元/股）   二、本次刊行摊薄即期讲述的风险指示   可转念公司债券刊行完成后、转股前，公司需按照事前商定的票面利率对未 转股的可转念公司债券支付利息，由于可转念公司债券票面利率一般较低，平素 情况下公司对可转念公司债券召募资金垄断所带来的盈利增长会杰出可转念公 司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。要是公司对可转念公司债券 召募资金垄断所带来的盈利增长无法隐敝可转念公司债券需支付的债券利息，则 将使公司税后利润濒临下跌风险，将摊薄公司普通股股东即期讲述。投资者持有 的可转念公司债券部分或沿途转股后，公司总股本和净钞票将会有一定幅度的增 加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等酌量可能产生一定的摊薄作用。 另外，本次向不特定对象刊行的可转念公司债券设有转股价钱向下修正要求，在 该要求被触发时，公司可能请求向下修正转股价钱，导致因本次可转念公司债券 转股而新增的股本总数增多，从而扩大本次向不特定对象刊行的可转念公司债券 转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司向不特定对象刊行可转念公司债 券后即期讲述存在被摊薄的风险，敬请纷乱投资者怜惜，并详实投资风险。   三、本次刊行的必要性和合感性   本次向不特定对象刊行可转念公司债券召募资金投资名堂均历程公司董事 会严慎论证，名堂的实施故意于进一步升迁公司的中枢竞争力，增强公司的可持 续发展才气，具体分析详见公司同日在上海证券交游所网站（www.sse.com.cn） 上露馅的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象刊行可转念公司债券 召募资金使用可行性分析发达》。   四、本次召募资金投资名堂与公司现存业务的关系，公司从事募投名堂在 东说念主员、技艺、市集等方面的储备情况   （一）本次召募资金投资名堂与公司现存业务的关系   本次募投名堂主要用于公司现存主交易务集成电路测试业务的产能推行，重 点推行“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”的产能，提高公司集成电路测 试劳动的后果和托福才气，故意于优化公司收入结构，增强公司在芯片测试鸿沟 的市集竞争力，提高公司市集份额。公司本次拟使用召募资金偿还银行贷款及补 充流动资金，有助于缓解公司将来的资金压力，提高公司的偿债才气和抗风险能 力，保险公司的连续、结识、健康发展。本次募投名堂的实施牢牢围绕公司主营 业务、迎合市集需求、恰当公司发展政策。名堂的实施是公司把捏市集机遇、快 速升迁集成电路测试劳动的品性和详尽竞争力的伏击举措，不仅有助于升迁公司 测试限制和市集竞争力，跋扈结尾客户需求，而且大概提高限制化成本竞争上风， 获取更大的升值空间，允洽公司发展政策需要。   （二）公司从事召募资金投资名堂在东说念主员、技艺、市集等方面的储备情况   公司的中枢团队深耕集成电路行业二十余年，是国内最早从事集成电路测试 的一批资深东说念主士。团队主要成员曾先后在摩托罗拉、日蟾光、长电科技等环球知 名半导体企业或封测龙头企业从事测试业务技艺研发和料理责任，领有深厚的专 业布景，对“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”有着丰富的试验教授和技 术积蓄，况兼在市集研判、行业默契等方面具备着手于同业业的瞻念察力，为本项 目的实施提供了东说念主才保险。   公司自创立之初就定位于专科的孤独第三方集成电路测试劳动商，通过技艺 研发和工艺升级提高测试劳动的品性是公司持久的诉求。公司的技艺先进性主要 体当今测试技艺水平着手、测试决策开发才气强及坐蓐自动化进程高三个方面。 在测试技艺水平方面，公司在晶圆尺寸隐敝度、温度范围、最高 Pin 数、最大同 测数、最小 Pad 间距以及芯片制品测试的封装尺寸大小、测试频率等参数上在国 内处于着手水平，并与海外巨头持平或者接近。在测试决策开发才气方面，公司 冲破了 5nm-14nm 先进制程芯片、5G 射频芯片、高性能 CPU 芯片、FPGA 芯片、 复杂 SoC 芯片等种种高端芯片的测试工艺难点，同期，高算力高性能芯片、车 规及工业级高可靠性芯片的测试研发是公司重点的研发想法，公司进一步加大相 关研发干预的力度，咫尺公司具备相关的测试才气，取得了客户的信任。公司积 极开发种种高端芯片测试决策，在一定进程上告捷竣事了国产化替代。在坐蓐自 动化进程方面，公司对标海外巨头，通过将测试功课中积蓄的技艺和教授融入 IT 信息系统，自主开发了允洽行业本性的坐蓐料理系统，升迁了测试功课的信息化、 自动化、智能化水平，提高了测试功课的准确率和后果。   要而言之，公司照旧储备了本次募投所需的种种中枢技艺，大概为本次募投 名堂提供满盈的技艺保险。   在高端芯片测试鸿沟，公司自 2018 年以来着手放肆引进高端测试机台，将 规划要点向高端测试和高端客户歪斜，2023 年度高端测试占公司业务收入的比 例杰出 75%，公司照旧成为中国大陆高端测试劳动的主要供应商之一，劳动的客 户包括紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、比特大陆、复旦微电、安路科技、瑞 芯微等一巨额闻明厂商。   在高可靠性芯片测试鸿沟，公司较早地大限制引进了国内相对稀缺的三温测 试斥地，并于 2021 年底在无锡筹备成立专科的老化测试坐蓐线。公司在高可靠 性芯片测试鸿沟的技艺实力、装备上风取得了巨额车规级、工业级客户的招供， 劳动的客户包括地平线、合肥智芯、兆易改变、中兴微电子、复旦微电、国芯科 技、杰发科技、禾赛科技等一巨额闻明厂商。   要而言之，公司本次召募资金投资名堂围绕公司现存主交易务伸开，在东说念主员、 技艺、市集等方面均具有邃密基础。跟着召募资金投资名堂的诞生，公司将进一 步完善东说念主员、技艺、市集等方面的储备，确保名堂的顺利实施。   五、公司应答本次刊行摊薄即期讲述接收的措施   本次刊行可能导致投资者的即期讲述有所下跌，为了保护投资者利益，公司 接收以下措施升迁公司竞争力，以填补股东讲述。   （一）加强召募资金料理，确保召募资金使用正当合规   凭据《上市公司监管引导第 2 号——上市公司召募资金料理和使用的监管要 求》《上海证券交游所科创板股票上市司法》等法律法则的要求，引诱公司实质 情况，公司已制定《召募资金料理轨制》，明确了公司对召募资金专户存储、使 用、用途变更、料理和监督的礼貌。召募资金将存放于公司董事会决定的专项账 户汇集料理，作念到专款专用，以保证召募资金合理步履使用。   （二）积极落实召募资金投资名堂，助力公司业务发展   本次召募资金投资名堂的实施，将推动公司业务发展，提高公司市集竞争力， 为公司的政策发展带来积极影响。本次刊行召募资金到位后，公司将积极鼓舞募 集资金投资名堂，从而缩小本次刊行对股东即期讲述摊薄的风险。   （三）进一步完善并严格践诺利润分派政策，优化投资者讲述机制   凭据中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成相关事项的见知》《上 市公司监管引导第 3 号——上市公司现款分成》等相关礼貌，为不断完善公司持 续、结识的利润分派政策、分成决策和监督机制，积极讲述投资者，公司引诱自 身实质情况，制定了将来三年（2024 年-2026 年）股东分成讲述策动。本次刊行 完成后，公司将严格践诺现款分成政策，在允洽利润分派条件的情况下，积极落 实对股东的利润分派，促进对投资者连续、结识、科学的讲述，切实保险投资者 的职权。   （四）不断完善公司责罚，加强规划料理和里面限制   公司将严格遵照《中华东说念主民共和国公司法》                     《中华东说念主民共和国证券法》                                《上海 证券交游所科创板股票上市司法》等相关法律法则及《公司端正》的要求，不断 完善公司责罚结构，成立健全公司里面限制轨制，促进公司步履运作并不断提高 质料，保护公司和投资者的正当职权。同期，公司将奋力提高资金的使用后果， 合理垄断多样融资器具和渠说念，限制资金成本，升迁资金使用后果，冒失公司的 各项用度开销，全面有用地限制规划和管控风险，保险公司连续、结识、健康发 展。      六、公司董事、高档料理东说念主员以及公司控股股东、实质限制东说念主过头一致行 动东说念主对公司填补讲述措施的承诺   （一）公司董事、高档料理东说念主员对公司填补讲述措施大概得到切实履行的承 诺     公司的举座董事、高档料理东说念主员作出承诺如下：     “1、本东说念主承诺不无偿或以不公道条件向其他单元或者个东说念主运送利益,也不采 用其他方法毁伤公司利益； 践诺情况相挂钩； 与公司填补讲述措施的践诺情况相挂钩； 实施结束前，若中国证监会作出对于填补讲述措施过头承诺的其他新的监管礼貌 的，且上述承诺不行跋扈中国证监会该等礼貌时，本东说念主承诺届时将按照中国证监 会的最新礼貌出具补充承诺。 关填补讲述措施的承诺，若本东说念主违背该等承诺并给公司或者投资者形成吃亏的， 本东说念主自高照章承担对公司或者投资者的补偿牵累。     当作填补讲述措施相关牵累主体之一，若违背上述承诺或拒不履行上述承诺， 本东说念主痛快按照中国证监会和上海证券交游所等证券监管机构按照其制定或发布 的相关礼貌、司法，对本东说念主作出相关处罚或接收相关料理措施。”     （二）公司控股股东、实质限制东说念主对公司填补讲述措施大概得到切实履行的 相关承诺     公司控股股东上海蕊测半导体科技有限公司、实质限制东说念主韵文胜作出承诺如 下：     “1、本公司/本东说念主承诺不越权烦躁公司规划料理举止，不会侵占公司利益； 毕前，若中国证监会作出对于填补讲述措施过头承诺的其他新的监管礼貌的，且 上述承诺不行跋扈中国证监会该等礼貌时，本公司/本东说念主承诺届时将按照中国证 监会的最新礼貌出具补充承诺； 对此作出的任何关系填补讲述措施的承诺，若本公司/本东说念主违背该等承诺并给公 司或者投资者形成吃亏的，本公司/本东说念主自高照章承担对公司或者投资者的补偿 牵累。   当作填补讲述措施相关牵累主体之一，若违背上述承诺或拒不履行上述承诺， 本公司/本东说念主痛快按照中国证监会和上海证券交游所等证券监管机构按照其制定 或发布的相关礼貌、司法，对本公司/本东说念主作出相关处罚或接收相关料理措施。”   七、对于本次刊行摊薄即期讲述的填补措施及承诺事项的审议智商   公司于 2024 年 4 月 1 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五 次会议，辩认审议通过了《对于向不特定对象刊行可转念公司债券摊薄即期讲述 及接收填补措施和相关主体承诺的议案》，孤独董事在召开董事会会议审议本议 案前召开了孤独董事挑升会议，审议通过了本议案；该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。   特此公告。                         上海伟测半导体科技股份有限公司                                          董事会